Hukum SEC: Aturan 10b5-1 Rencana Perdagangan Apa itu Aturan 10b5-1 rencana perdagangan SEC Rule 10b5-1 memberikan pembelaan terhadap tuduhan insider trading jika Anda kemudian melakukan perdagangan saham sambil mengetahui rahasia, informasi penting tentang perusahaan Anda. Rule 10b5-1 trading plan adalah program pembelian berkala dan penjualan saham Anda yang memenuhi persyaratan peraturan SEC ini. Jika dibuat dengan benar, rencana ini menyediakan orang dalam perusahaan (biasanya eksekutif, tetapi juga orang yang memiliki saham atau opsi) dengan cara untuk melakukan diversifikasi minat mereka terhadap saham perusahaan dan, semoga, mengelola media dan reaksi pasar terhadap penjualan saham eksekutif. Biasanya, rencana perdagangan pra-mapan ini menentukan jumlah saham yang akan dijual (atau dibeli) pada harga dan tanggal terperinci dan atau memiliki formula atau algoritma yang memicu perdagangan dan jumlah saham yang terlibat. Dalam interpretasi para ahli, sebuah batasan sederhana (misal: menjual 5.000 saham saat saham mencapai 22) tidak membuat rencana perdagangan Peraturan 10b5-1. Jika kondisinya terpenuhi, Aturan 10b5-1 (c) menetapkan pertahanan afirmatif dalam proses pengadilan atas perdagangan orang dalam. Persyaratan ini meliputi: penjualan atau pembelian Anda mengikuti rencana atau pengaturan terperinci yang ditetapkan saat Anda tidak mengetahui informasi material yang tidak diungkapkan tentang perusahaan yang dilakukan transaksi Anda oleh orang independen yang harus mengikuti instruksi awal Anda kapan harus berdagang atau dengan Orang yang Anda beri wewenang, membiarkan Anda tanpa pengaruh berikutnya (misalnya berdasarkan kepercayaan buta, surat kuasa, atau rekening rahasia) Contoh: Kontrak tertulis satu tahun antara eksekutif dan broker yang menginstruksikan broker untuk menjual 10.000 saham di Hari perdagangan pertama setiap bulan dan dua kali lebih banyak saham (20.000) jika harga telah meningkat sebesar 5 sejak tanggal penjualan sebelumnya. Sebelum membuat rencana perdagangan Peraturan 10b5-1, hubungi penasihat perusahaan dan pengacara Anda: praktik berdasarkan peraturan ini , Diadopsi pada tahun 2000, masih berkembang. Sebagian besar perusahaan mengharuskan Anda untuk masuk ke dalam rencana selama jendela waktu tertentu (beberapa perusahaan juga memerlukan perdagangan pertama yang ditangguhkan ke jendela berikutnya), dan melarang penjadwalan perdagangan otomatis selama periode pemadaman reguler (misalnya dua minggu sebelum pengumuman pendapatan kuartalan) . Lihat FAQ tentang praktik terbaik yang berkembang untuk rencana Aturan 10b5-1. Semua persyaratan lain untuk penjualan saham, seperti untuk eksekutif di bawah Rule 144 dan Section 16. masih berlaku. Aturan 10b5-1 hanya menyangkut pertahanan orang dalam terhadap pelanggaran Peraturan 10b-5. Alert: SEC juga melihat ke dalam penyalahgunaan peraturan 10b5-1 rencana perdagangan. Ini berfokus terutama pada modifikasi dan penghentian rencana dan mempertanyakan apakah pemegang rencana benar-benar tidak mengetahui informasi pergerakan pasar ketika mereka melakukan perdagangan sebelumnya berdasarkan rencana tersebut. Misalnya, pada bulan Juni 2009 SEC membebankan mantan CEO Countrywide Financial, Angelo Mozilo, dengan insider trading. SEC menuduh bahwa dia mendirikan empat rencana penjualan saham eksekutif untuk dirinya sendiri pada bulan Oktober, November, dan Desember 2006, sementara dia mengetahui informasi material dan non-publik mengenai Negara-negara yang meningkatkan risiko kredit dan perkiraan kinerja pinjaman asal-usul Negara yang diperkirakan buruk. Kemudian dia melakukan opsi dan menjual saham perusahaan berdasarkan rencana perdagangan tertulis ini. Akhirnya, pada bulan Oktober 2010, Mr Mozilo setuju untuk membayar denda SEC yang pernah ada oleh eksekutif perusahaan publik, dan 45 juta disgorgement keuntungan buruk untuk menyelesaikan pelanggaran pengungkapan dan biaya perdagangan orang dalam. Menurut dua artikel yang diterbitkan oleh The Wall Street Journal pada akhir tahun 2012 (Executives Good Luck di Trading Own Stock pada 27 November dan Rencana Perdagangan yang Terancam pada tanggal 13 Desember), SEC dapat mempertajam peraturan tentang rencana 10b5-1. Penulis artikel ini menimbang contoh dan data yang menimbulkan pertanyaan tentang waktu perdagangan oleh beberapa eksekutif. Aturan 10b5-1 Apa Aturan 10b5-1 Aturan 10b5-1 dibuat oleh Securities Exchange Commission (SEC) untuk memungkinkan orang dalam Perusahaan publik untuk membuat rencana perdagangan untuk menjual saham yang mereka miliki. Aturan 10b5-1 memungkinkan pemegang saham utama menjual sejumlah saham yang telah ditentukan pada waktu yang telah ditentukan. Banyak eksekutif perusahaan menggunakan 10b5-1 rencana untuk menghindari tuduhan insider trading. BREAKING DOWN Rule 10b5-1 Aturan 10b5-1 memungkinkan orang dalam untuk dapat membuat perdagangan yang telah ditentukan sambil mengikuti hukum perdagangan orang dalam dan juga menghindari tuduhan terhadap hal ini. Ada gambaran umum dan menetapkan panduan yang direncanakan untuk menetapkan rencana 10b5-1 yang sesuai. Hal ini tidak biasa untuk melihat pemegang saham utama menjual sebagian sahamnya secara berkala. Misalnya, direktur XYZ Corporation dapat memilih untuk menjual 5.000 saham pada hari Rabu kedua setiap bulannya. Untuk menghindari konflik, rencana 10b5-1 harus ditetapkan saat individu tersebut tidak mengetahui informasi non-publik material. Gambaran Umum Rencana 10b5-1 berdasarkan Peraturan 10b5-1, direksi dan orang dalam utama lainnya di perusahaan pemegang saham besar, petugas dan pihak lain yang dapat mengakses informasi material non publik (MNPI) dapat membuat rencana tertulis yang menjelaskan kapan mereka akan Dapat membeli atau menjual saham pada waktu yang telah ditentukan secara terjadwal. Hal ini dibuat dengan cara ini sehingga orang dalam memiliki kemampuan untuk membeli atau menjual saham saat berada di sekitar MNPI. Ini juga memungkinkan perusahaan memanfaatkan rencana 10b5-1 dalam buyback saham besar. Bagi orang dalam untuk masuk ke dalam rencana ini, dia tidak boleh memiliki akses ke MNPI mengenai segala hal tentang perusahaan dan juga sekuritas perusahaan. Rencananya harus mengikuti tiga kriteria yang berbeda agar valid: 1. Harga dan jumlah harus ditentukan (ini mungkin termasuk harga yang ditetapkan) dan tanggal tertentu dari penjualan atau pembelian harus dicatat. 2. Metrik dibelakang metode pembelian atau metode penjualan harus memenuhi syarat, menentukan matematika di balik penentuan harga dan tanggal. 3. Rencana tersebut harus memungkinkan broker menentukan kapan melakukan penjualan atau pembelian selama broker melakukannya tanpa MNPI bertepatan dengan undang-undang perdagangan orang dalam. Panduan Disarankan agar perusahaan mengizinkan seorang eksekutif untuk mengubah atau mengadopsi rencana 10b5-1 ketika para eksekutif diizinkan untuk memperdagangkan sekuritas bersamaan dengan kebijakan perdagangan insider mereka Peraturan 10b5-1 menghentikan orang dalam mengubah atau mengadopsi sebuah rencana jika mereka Memiliki MNPI. Tidak ada hukum SEC yang membuat perlu untuk mengungkapkan penggunaan Peraturan 10b5-1 kepada publik, namun itu tidak berarti perusahaan tidak boleh melepaskan informasinya. Pengumuman tentang penggunaan Peraturan 10b5-1 sangat membantu untuk menangkal masalah hubungan masyarakat dan membantu investor memahami logistik di balik perdagangan orang dalam tertentu. Rule 10b5-1 Rencana Perdagangan Rencana Perdagangan ini (Rencana Perdagangan 16148) ditandatangani pada tanggal 9 Maret 2011 (147Seller146s Adopsi Date148) antara Harry O. Nicodemus IV (147Seller148) dan UBS Financial Services Inc. (147UBSFS148) untuk menjual saham biasa (147Stock148) dari Omega Protein Corporation (147Issuer148). OME (Ticker). Termasuk Saham yang Penjual memiliki hak untuk memperoleh saham dengan opsi saham yang beredar (147 the Option148) Saham yang diakuisisi oleh Penjual sesuai dengan rencana pembelian saham Emiten147 (Saham 147ESPP Stock148) yang diperoleh pada saat vesting dari unit usaha yang dibatasi penggunaannya dari Emiten (147RSUsRSAs148) dan, Saham yang diperoleh pada saat vesting dari penghargaan kinerja saham yang beredar dari Emiten (147PSAs148) yang tercantum pada Exhibit A, sesuai dengan Peraturan 10b5-1 (c) (1) dari Securities Exchange Act of 1934, sebagaimana telah diubah ( Yang 147Exchange Act148). Penjual dan UBSFS setuju sebagai berikut: 1. Rencana Penjualan Tertentu. UBSFS, bertindak sebagai agen, setuju untuk melakukan penjualan atas nama Penjual sesuai dengan instruksi khusus yang tercantum dalam Exhibit A (InstruksiTrading Manual148). Kewajiban UBSFS146 dalam Rencana Perdagangan ini tidak akan berlaku sampai UBSFS menyetujui dan menerima Rencana Perdagangan ini. 2. Biaya Komisi. Penjual harus membayar UBSFS 0,10 per saham dari Saham yang dijual dengan jumlah tersebut akan dikurangkan dari UBSFS dari hasil penjualan berdasarkan Rencana Perdagangan ini. Perwakilan dan Jaminan Penjual. Penjual menyatakan dan menjamin bahwa: (a) Penjual tidak mengetahui informasi material non publik mengenai Emiten atau sekuritas Penerbit (b) Penjual memasuki Rencana Perdagangan ini dengan itikad baik dan bukan sebagai bagian dari rencana atau skema untuk menghindari Larangan dari Peraturan 10b5-1 (c) Penjual telah memberitahukan kepada Emiten mengenai Rencana Perdagangan ini dan telah memberikan Emiten dengan salinannya, dan Penjual telah menetapkan bahwa Rencana Perdagangan ini konsisten dengan kebijakan perdagangan orang luar Emiten14 (d) Penjual telah memberitahukan kepada UBSFS perjanjian apa pun Saat ini pihak penjual saat ini berpesta atau dalam 60 hari terakhir telah berpartai dengan broker, agen, atau lembaga keuangan lainnya (masing-masing, Lembaga Keuangan 14714) mengadakan rencana perdagangan yang sesuai dengan Peraturan 10b5- 1 (e) Penjual tidak tunduk pada pembatasan atau pelaksanaan hukum, peraturan atau kontrak yang mencegah UBSFS melakukan penjualan sesuai dengan Rencana Perdagangan ini (f) Stok yang akan dijual berdasarkan ini Rencana Perdagangan dimiliki bebas dan jelas oleh Penjual dan tidak tunduk pada hak, kepentingan keamanan atau hambatan atau batasan lain atas disposisi, selain yang dikenakan oleh Rule 144 atau Peraturan 145, jika berlaku (g) Penjual memiliki kesempatan untuk berkonsultasi Dengan penasehat Seller146 sendiri mengenai aspek hukum, pajak, keuangan dan aspek lain dari Rencana Perdagangan ini, termasuk Rencana Perdagangan ini sesuai dengan Peraturan 10b5-1 dan hukum negara yang berlaku. Penjual belum menerima atau mengandalkan pernyataan dari UBSFS mengenai Rencana Perdagangan ini sesuai dengan Peraturan 10b5-1. Perjanjian oleh Penjual. Penjual mengakui dan menyetujui ketentuan berikut ini: (a) Rekening Pialang. Penjual akan membuka rekening perantara UBSFS tujuan tunggal atas nama dan untuk kepentingan Penjual (Akun 147Plan148), sebelum penerimaan dan persetujuan Rencana Perdagangan ini oleh Grup UBSFS 10b5-1. (B) Pengiriman Saham. Penjual akan menyerahkan seluruh saham yang akan dijual sesuai dengan Rencana Perdagangan ini ke dalam Rekening Rencana sebelum dimulainya penjualan berdasarkan Rencana Perdagangan ini. Ini tidak termasuk saham Pilihan, PSA, RSAS, RSU, atau ESPP yang akan dijual sesuai dengan rencana yang tercantum dalam Exhibit A. Jika Nilai Jual ditetapkan sebagai jumlah dolar gabungan, Penjual setuju untuk menyerahkan saham dalam jumlah yang harus disetujui. Oleh Penjual dan UBSFS sebagai cukup untuk mempengaruhi penjualan yang diantisipasi berdasarkan Rencana Perdagangan ini, dan setelah pemberitahuan dari UBSFS bahwa jumlah saham dalam Rekening Rencana kurang dari jumlah saham yang diperkirakan UBSFS akan dijual sesuai dengan Perdagangan ini. Rencanakan, Penjual setuju untuk segera menyerahkan Rekening Rencana jumlah saham yang ditentukan oleh UBSFS yang diperlukan untuk menghilangkan kekurangan ini. (C) Transaksi Lindung Nilai. Jika Trading Plan ini berlaku, Penjual harus mematuhi larangan yang diatur dalam Peraturan 10b5-1 (c) (1) (i) (C) untuk tidak memasuki atau mengubah transaksi atau posisi yang sesuai atau lindung nilai sehubungan dengan Saham . (D) Pemberitahuan kepada UBS Financial Services Inc. Penjual harus memberitahu UBSFS untuk menghentikan atau menangguhkan penjualan sesegera mungkin sesegera mungkin bila terjadi kejadian yang disebutkan dalam ayat 7 (a) atau (b) atau paragraf 8 (c). (E) komunikasi Penjual tidak, secara langsung atau tidak langsung, mengkomunikasikan informasi material non publik yang berkaitan dengan Saham atau Emiten kepada karyawan Kelompok UBSFS 10b5-1 atau Penasihat Keuangan UBSFS manapun. (F) Kepatuhan terhadap Hukum yang Berlaku dan Diperlukan Pertukaran Dokumen. Penjual harus mematuhi semua hukum, peraturan dan peraturan yang berlaku, dan Penjual harus membuat semua pengajuan yang dipersyaratkan dalam Bagian 13 dan 16 dari Exchange Act pada waktu yang tepat. (G) Tidak ada pengaruh. Penjual tidak memiliki, dan tidak boleh mencoba, pengaruh apa pun tentang bagaimana, kapan atau apakah akan mempengaruhi penjualan Saham sesuai dengan Rencana Perdagangan ini. (H) Stok tidak dapat diperbesar. Saham tidak dapat dipasarkan dan tidak boleh digunakan oleh Penjual sebagai jaminan untuk tujuan apa pun. (I) Eksekusi, Rata-rata Harga dan Rata-Rata Alokasi Penjualan. UBSFS dapat menjual Stock pada setiap bursa efek nasional, di pasar over-the-counter, pada sistem perdagangan otomatis atau sebaliknya. UBSFS atau salah satu afiliasinya dapat membuat pasar di Bursa dan dapat bertindak sebagai principal dalam mengeksekusi penjualan berdasarkan Rencana Perdagangan. Sejauh UBSFS mengelola rencana perdagangan lainnya yang berkaitan dengan sekuritas Emiten146s, UBSFS dapat mengumpulkan pesanan untuk Penjual dengan pesanan berdasarkan rencana perdagangan penjual lainnya146 untuk eksekusi di blok dan mengalokasikan setiap eksekusi secara pro rata ke masing-masing penjual. Jika terjadi eksekusi parsial perintah blok, UBSFS akan mengalokasikan seluruh saham yang terjual pada hari tertentu sesuai dengan semua rencana perdagangan Peraturan 10b5-1 mengenai sekuritas Emiten146 yang dikelola oleh UBSFS secara pro rata berdasarkan rasio (x) terhadap Jumlah saham yang akan dijual sesuai dengan instruksi pesanan setiap Rencana Perdagangan untuk (y) jumlah saham yang akan dijual dengan semua Trading Plan yang memiliki jenis instruksi pesanan yang sama. (J) Eksklusivitas. Sampai saat ini Rencana Perdagangan telah dihentikan, Penjual tidak akan melakukan perjanjian dengan, memberikan instruksi kepada, atau mengadopsi rencana untuk melakukan perdagangan dengan Lembaga Keuangan lain sehubungan dengan pembelian atau penjualan Saham atau Opsi yang dirujuk dalam Exhibit A Dari rencana tersebut, untuk tujuan membangun rencana perdagangan yang sesuai dengan Peraturan 10b5-1. (K) Pengakuan Relief dari Obligation to Effect Sales. UBSFS dibebaskan dari kewajibannya untuk menjual Saham sebagaimana dipersyaratkan oleh ayat 1 di atas sewaktu-waktu apabila: (i) UBSFS telah menetapkan bahwa (A) dilarang melakukannya dengan batasan hukum, kontrak atau peraturan yang berlaku untuknya atau Afiliasi atau afiliasi Penjual atau Penjual146s atau (B) perubahan material yang merugikan di pasar keuangan, dalam aktivitas pasar di Bursa atau di sistem internal UBSFS atau salah satu afiliasinya, wabah atau eskalasi permusuhan atau krisis lainnya. Atau bencana telah terjadi (dalam setiap kasus, efeknya adalah untuk membuatnya, dalam penilaian tunggal UBSFS, tidak dapat diterapkan untuk UBSFS untuk menjual Saham) atau (C) suspensi perdagangan sehubungan dengan Saham oleh Efek dan Komisi Pertukaran atau bursa yang terdaftar utama atau delisting dari Stock atau moratorium perbankan telah terjadi jika UBSFS tidak dapat melakukan penjualan dengan alasan apapun, UBSFS akan menjual penjualan tersebut secepat mungkin setelah penghentian atau jangka waktu (1) Rencana Perdagangan ini ditangguhkan sesuai dengan ayat 7 di bawah ini. (Iii) Rencana Perdagangan ini dihentikan sesuai dengan paragraf 8 di bawah ini. Aturan 144 dan Aturan 145. Sehubungan dengan penjualan Saham yang diatur dalam Rule 144 atau Rule 145, Seller dan UBSFS setuju untuk memenuhi ketentuan sebagai berikut: (a) Kesepakatan oleh Penjual Mengenai Peraturan 144 dan Peraturan 145. (I) Penjual setuju untuk tidak mengambil, dan setuju untuk menyebabkan orang atau entitas mana Penjual yang diminta untuk mengumpulkan penjualan Saham sesuai dengan Aturan 144 (a) (2) atau (e) untuk tidak mengambil, tindakan apa pun yang akan dilakukan Menyebabkan penjualan di sini tidak memenuhi semua persyaratan yang berlaku dalam Rule 144 atau Rule 145. (ii) Penjual setuju untuk menyelesaikan, melaksanakan dan mengirimkan Formulir UBSFS 144 untuk penjualan yang harus dilakukan berdasarkan Rencana Perdagangan pada saat seperti itu dan dalam jumlah seperti UBSFS Harus meminta. Penjual dengan ini memberikan UBSFS surat kuasa untuk melengkapi dan mengajukan atas nama Penjual setiap Formulir yang dibutuhkan 144. Bagian ucapan dari setiap Formulir 144 diajukan harus mencakup pernyataan bahwa saham yang dicakup oleh Formulir 144 dijual sesuai dengan Rule 10b5-1 rencana perdagangan tertanggal sejak tanggal perjanjian ini, dan representasi mengenai pengetahuan penjual tentang informasi non-publik yang material berbicara pada tanggal adopsi rencana tersebut. (Iii) Penjual setuju untuk melengkapi, melaksanakan, dan mengirimkan Surat Pernyataan Bagian Administrasi UBSFS 144 (Seksi Pelaporan Penjual) 1446 (dalam bentuk terlampir sebagai bukti C) untuk penjualan yang dilakukan berdasarkan Rencana Perdagangan pada saat seperti itu dan dalam jumlah yang diminta UBSFS. (Iv) Penjual setuju untuk memberitahukan 10b5-1 Kelompok UBSFS segera jika ada perubahan status kerja, afiliasi atau non-afiliasi Seller146. (B) Kesepakatan oleh UBSFS Mengenai Aturan 144 dan Aturan 145. (I) UBSFS setuju untuk melakukan semua penjualan sesuai dengan Rencana Perdagangan sesuai dengan persyaratan penjualan Rule 144. UBSFS tidak akan mempengaruhi penjualan yang dia ketahui akan melebihi batasan volume yang berlaku pada Aturan 144. (ii) UBSFS setuju untuk mengajukan Formulir 144 yang diberikan oleh Penjual sesuai dengan ayat 5 (a) (ii) atas nama Penjual sebagaimana diwajibkan oleh undang-undang yang berlaku. (Iii) UBSFS setuju untuk menyerahkan Surat Pernyataan RKU 144 Seller146 yang diberikan oleh Penjual sesuai dengan ayat 5 (a) (iii) atas nama Penjual sebagaimana dipersyaratkan oleh agen transfer Emiten146. 6. Pilihan. Jika berlaku, Penjual dan UBSFS menyetujui ketentuan mengenai pelaksanaan Opsi yang tercantum dalam Bukti A. (a) Pernyataan dan Jaminan Penjual146. (I) Penjual menyatakan dan menjamin bahwa Pilihan yang tercantum dalam Exhibit A diadakan bebas dan jelas tanpa hak gadai, kepentingan keamanan atau rintangan atau pembatasan pelaksanaan bagiannya sendiri, selain persyaratan bahwa Penjual mematuhi ketentuan pelaksanaannya. Opsi dan (ii) Saham yang diperoleh melalui pelaksanaan Opsi harus dilakukan secara gratis dan jelas oleh Penjual tanpa hak gadai, kepentingan keamanan atau hambatan lain atau pembatasan disposisi. (I) Penjual setuju untuk melengkapi, melaksanakan dan mengirimkan Pemberitahuan Pemberitahuan Opsi Saham UBSFS, dalam bentuk yang diberikan oleh Penerbit, untuk pelaksanaan Pilihan sesuai dengan Rencana Perdagangan pada saat seperti itu dan dalam jumlah yang diminta UBSFS. Penjual dengan ini memberi wewenang kepada UBSFS untuk menyampaikan Pemberitahuan Opsi Opsi Saham kepada Emiten atas nama Penjual146 yang diperlukan untuk melakukan tindakan semacam itu dan menyelesaikan penjualan Saham yang mendasari Opsi tersebut berdasarkan Rencana Perdagangan. Penjual setuju untuk membuat pengaturan yang sesuai untuk memastikan bahwa Stok yang diterima pada saat pelaksanaan Opsi dikirimkan ke Rekening Rencana segera setelah Pemberitahuan Emiten 146 Formulir Ketentuan Opsi Saham yang Berlaku. (Ii) UBSFS dibebaskan dari kewajibannya untuk menggunakan Opsi dan menjual Efek sebagaimana dipersyaratkan sewaktu-waktu ketika Penjual telah gagal menyampaikan Pemberitahuan tentang Opsi Saham atau saham yang mendasarinya. (I) UBSFS harus menggunakan sejumlah Pilihan yang cukup untuk mempengaruhi penjualan tersebut dengan cara yang ditentukan dalam Exhibit A. (ii) UBSFS, sehubungan dengan pelaksanaan Opsi, kirimkan kepada Emiten dengan harga pelaksanaan dan jumlah yang mungkin Diperlukan untuk memenuhi kewajiban menahan. Jumlah ini akan dikurangkan dari hasil penjualan Saham, bersamaan dengan biaya keterlambatan, jika berlaku. (Iii) UBSFS sama sekali tidak melaksanakan Opsi jika pada saat pelaksanaannya, biaya latihan Opsi (plus biaya dan komisi) sama atau lebih besar dari nilai pasar Saham. 7. Suspensi. Penjualan berdasarkan Rencana Perdagangan ini akan ditangguhkan sebagai berikut: (a) Segera setelah tanggal UBSFS menerima pemberitahuan dari Penjual atau Penerbit pembatasan hukum, kontrak atau peraturan yang berlaku untuk afiliasi Penjual atau Penjual146 yang akan mencegah UBSFS menjual Saham berdasarkan Perdagangan ini Rencanakan (pemberitahuan tersebut hanya menyatakan bahwa ada batasan yang berlaku bagi Penjual tanpa menentukan alasan pembatasan tersebut), termasuk pembatasan berdasarkan kesadaran penjual terhadap informasi material non publik yang terkait dengan penawaran tender untuk surat berharga Emiten146 (transaksi atas dasar dimana Aturan 14e-3 dari Exchange Act bisa dilanggar). Penjual atau Penerbit akan memberitahukan UBSFS secara tertulis tentang maksud dan tentukan tanggal awal dan tanggal akhir, sejauh yang diketahui, tentang penangguhan atau periode penarikan sementara. Pemberitahuan harus diberikan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja sebelum tanggal dimulainya atau berakhirnya tanggal penangguhan. (B) Dalam hal Penawaran Efek Bersifat Ekuitas, segera setelah tanggal UBSFS menerima pemberitahuan dari Emiten atau Penjual dari Tanggal Penangguhan sampai UBSFS menerima pemberitahuan dari Emiten atau Penjual dari Tanggal Dimulainya. Namun demikian. Bahwa (i) Penjual menyatakan bahwa Penjual tidak memiliki kendali atas Tanggal Penangguhan atau Tanggal Pemecatan Ulang, dan (ii) jika Penjual tidak dapat membuat sertifikasi tersebut maka ayat ini akan mengakibatkan penghentian Rencana Perdagangan daripada penangguhan. Penawaran Efek Bersifat Ekuitas148 berarti setiap penawaran sekuritas Emiten untuk uang tunai dimana penjamin emisi, lead manager, pembeli awal, agen penempatan atau entitas lain yang melakukan fungsi serupa (masing-masing, 147Underwriter148) mewajibkan Penjual menyetujui pembatasan kemampuan Penjual146 untuk menjual Sesuai dengan Rencana Perdagangan ini. Tanggal Penangguhan1414 berarti tanggal dimana prospektus pendahuluan, menawarkan memorandum, menawarkan dokumen pengungkapan melingkar atau pengungkapan lainnya (masing-masing, Dokumen Penawaran Nasional148) pertama kali digunakan untuk memasarkan sekuritas Emiten oleh Penjamin Emisi Efek, atau jika Dokumen Penawaran Awal tidak digunakan, Tanggal dimana perjanjian underwriting, perjanjian pembelian, perjanjian agen penempatan atau perjanjian serupa (masing-masing, suatu Perjanjian Penerbit )148) dimasukkan ke dalam oleh Penjamin Emisi Efek dan Emiten. 147Resumption Date148 berarti hari segera setelah berakhirnya jangka waktu dimana Penjual dibatasi untuk mempengaruhi Penjualan sesuai dengan Rencana Perdagangan ini sesuai dengan Perjanjian Underwriting. (C) Jika Grup UBSFS 10b5-1 mengetahui informasi material non publik mengenai Emiten atau Saham, UBSFS mungkin diminta oleh undang-undang yang berlaku atau, atas pertimbangannya sendiri, merasa perlu untuk menangguhkan penjualan berdasarkan Rencana Perdagangan ini. . Dalam hal demikian, UBSFS harus segera memberitahukan Penjual tentang penghentian penjualan berdasarkan Rencana Perdagangan ini. 8. Penghentian. Rencana Perdagangan ini akan berakhir paling lambat dari hal-hal berikut: (a) pada saat penutupan perdagangan pada tanggal 8 Maret 2012 (b) segera setelah tanggal UBSFS menerima pemberitahuan dari Penjual tentang penghentian Rencana Perdagangan ini, di Yang mana, Penjual setuju untuk memberitahukan Penerbit segera tentang penghentian tersebut (c) atas ketetapan yang wajar dari UBSFS, atau segera setelah keputusan yang wajar oleh Penjual dan pemberitahuan kepada UBSFS, bahwa Rencana Perdagangan ini tidak sesuai dengan Peraturan 10b5-1 (d ) Segera setelah tanggal UBSFS diberitahu tentang kematian Penjual (e) segera jika Penjual gagal menyerahkan Saham sesuai dengan paragraf 4 (b) atau gagal memenuhi persyaratan pengiriman sehubungan dengan Opsi yang ditetapkan dalam Exhibit D Atau (f) tanggal dimana jumlah keseluruhan saham yang dijual sesuai dengan Rencana Perdagangan ini mencapai 74.200 saham. 9. Kerahasiaan. UBS Financials Services, Inc. akan menjaga kerahasiaan Rencana ini dan tidak akan mengungkapkan persyaratan khusus dari Rencana ini kepada orang atau badan manapun, kecuali: (i) kepada orang-orang yang cukup perlu mengetahui informasi dalam pelaksanaan dan administrasi Rencana Perdagangan (ii) untuk menanggapi setiap penyelidikan dari Komisi Keamanan dan Pertukaran, FINRA, NYSE atau organisasi pengaturan mandiri lainnya, setiap regulator sekuritas Negara Bagian, atau otoritas pemerintah lainnya mengenai Rencana Perdagangan, (iii) kepada pihak lain Orang atau badan sejauh pengungkapan tersebut diwajibkan oleh undang-undang atau oleh surat perintah pengadilan yang dikeluarkan oleh pengadilan dengan yurisdiksi yang kompeten. 10. Batasan Batasan Tanggung Jawab. (I) Penjual setuju untuk mengganti kerugian dan membebaskan UBSFS dan direksi, petugas, karyawan dan afiliasinya dari dan terhadap semua klaim, kerugian, kerusakan dan kewajiban (termasuk, namun tidak terbatas, biaya hukum atau biaya lain yang wajar terjadi sehubungan dengan membela atau menyelidiki Tindakan atau klaim semacam itu) (secara kolektif, 147losses148) yang timbul dari atau disebabkan oleh (A) tindakan UBSFS146 yang diambil atau tidak dilakukan sesuai dengan Rencana Perdagangan ini, (B) pelanggaran oleh Penjual dari Rencana Perdagangan ini (termasuk pernyataan dan jaminan Penjual146 Di bawah ini), atau (C) pelanggaran apa pun oleh Penjual undang-undang atau peraturan yang berlaku. Ganti rugi ini akan bertahan dalam penghentian Rencana Perdagangan ini. (Ii) UBSFS setuju untuk mengganti kerugian dan membebaskan Penjual yang tidak berbahaya dari dan terhadap semua kerugian yang timbul dari atau disebabkan oleh kelalaian atau kesalahan yang disengaja dari UBSFS sehubungan dengan Rencana Perdagangan ini. (B) Batasan Tanggung Jawab. (I) Meskipun ada ketentuan lain daripadanya, UBSFS tidak bertanggung jawab kepada Penjual, dan Penjual tidak bertanggung jawab kepada UBSFS, untuk: (A) kerusakan khusus, tidak langsung, hukuman, contoh atau konsekuensial, atau kerugian atau kerusakan dalam bentuk apapun , Bahkan jika diberitahu tentang kemungkinan kerugian atau kerusakan tersebut atau jika kerugian atau kerugian semacam itu dapat diramalkan atau (B) ada kegagalan untuk melakukan atau menghentikan kinerja atau keterlambatan dalam kinerja yang diakibatkan oleh sebab atau keadaan yang di luar Pengendaliannya yang wajar, termasuk, namun tidak terbatas pada, kegagalan peralatan elektronik atau mekanik, pemogokan, kegagalan sistem pembawa atau utilitas biasa, cuaca buruk, gangguan pasar atau sebab-sebab lain yang biasa dikenal dengan prinsip God148. (Ii) Terlepas dari ketentuan lain di sini, UBSFS tidak bertanggung jawab kepada Penjual untuk (A) pelaksanaan wewenang discretionary atau discretionary control berdasarkan Rencana Perdagangan ini, jika ada, atau (B) setiap kegagalan untuk melakukan penjualan yang dipersyaratkan oleh paragraf 1 , Kecuali kegagalan untuk menghasilkan penjualan sebagai akibat kelalaian kotor atau kesalahan yang disengaja dari UBSFS 11. Perjanjian Arbitrase. Setiap perselisihan antara Penjual dan UBSFS yang timbul dari, berkaitan dengan atau sehubungan dengan Rencana Perdagangan ini atau transaksi apapun yang berkaitan dengan Rencana Perdagangan ini hanya ditentukan oleh arbitrase sebagaimana diatur dalam perjanjian perantara perantara UBSFS sebagaimana dimaksud pada ayat 4 (a). (A) Semua pemberitahuan kepada UBSFS berdasarkan Rencana Perdagangan ini harus diberikan secara tertulis kepada Kelompok UBSFS 10b5-1 melalui faksimili pada nomor faksimili. (B) Semua pemberitahuan kepada Penjual berdasarkan Rencana Perdagangan ini diberikan melalui surat ke alamat di bawah ini: (c) UBSFS akan memberikan pemberitahuan atas semua penjualan Saham dan pelaksanaan Opsi berdasarkan Rencana Perdagangan ini kepada Penjual dan Penerbit melalui e-mail. Di alamat di bawah dengan 6 pm (ET) pada tanggal pelaksanaan atas dasar usaha terbaik, dengan laporan akhir pada pukul 12.00. (ET) pada hari kerja berikutnya. Penjual dan Penerbit setuju untuk memberitahukan UBSFS secara tertulis tentang setiap perubahan pada informasi kontak yang diberikan. 13. Amandemen dan Modifikasi. Rencana Perdagangan dan Pameran ini dapat diubah oleh Penjual hanya dengan persetujuan tertulis dari UBSFS dan diterimanya UBSFS dari dokumen berikut, masing-masing tertanggal tanggal amandemen tersebut: (a) sertifikat yang ditandatangani oleh Penjual, yang menyatakan bahwa Pernyataan dan jaminan Penjual yang tercantum dalam Rencana Perdagangan ini berlaku pada dan sampai dengan tanggal sertifikat tersebut dibuat pada dan sampai dengan tanggal tersebut dan (b) sertifikat emiten yang diselesaikan oleh Emiten secara substansial dalam bentuk Bukti B. 14. Ketidakkonsistenan dengan Hukum. Jika ada ketentuan dalam Rencana Perdagangan ini atau menjadi tidak sesuai dengan hukum, peraturan atau peraturan yang berlaku sekarang atau yang akan datang, ketentuan tersebut akan dianggap telah dimodifikasi atau, jika perlu, dibatalkan untuk mematuhi undang-undang, peraturan, atau peraturan yang berlaku. Semua ketentuan lain dalam Rencana Perdagangan ini akan berlanjut dan tetap berlaku penuh. 15. Hukum yang Berlaku. Rencana Perdagangan ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum internal Negara Bagian New York. 16. Seluruh Perjanjian. Rencana Perdagangan, termasuk Pameran, dan perjanjian rekening perantara sebagaimana dimaksud pada ayat 4 (a) di atas, merupakan keseluruhan kesepakatan antara para pihak sehubungan dengan Rencana Perdagangan ini dan menggantikan perjanjian atau pemahaman sebelumnya sehubungan dengan Rencana Perdagangan ini. 17. Mitra. Rencana Perdagangan ini dapat ditandatangani di sejumlah mitra kerja, yang masing-masing bersifat orisinil, dengan efek yang sama seperti jika tanda tangan diikutsertakan dan dia memiliki instrumen yang sama, namun (i) Tanggal Penyesuaian Penjual146 adalah tanggal yang sama Bahwa Penjual menandatangani Rencana Perdagangan dan Pamerannya, (ii) Tanggal Rencana Penerbangan yang Efektif mungkin tidak lebih dari dua minggu setelah Tanggal Penyertaan Penjual146, (iii) Tanggal Sertifikasi Emiten14, sebagaimana didefinisikan dalam Bukti B, mungkin tidak lebih awal dari Tanggal Adopsi Penjual, dan (iv) UBSFS tidak akan menyetujui dan menerima Rencana Perdagangan ini pada tanggal yang ada sebelum Tanggal Penyertaan Penjual146 atau Tanggal Sertifikasi Emiten146. PEMBERITAHUAN: PERJANJIAN INI BERISI PENGETAHUAN ARBITRASI PREDISPUTE DI PARAGRAPH 11. SEBAGAI BUKTI, yang bertanda tangan di bawah ini telah menandatangani Rencana Perdagangan ini pada tanggal yang ditentukan di bawah ini. HARRY O. NICODEMUS IV Nama: Harry O. Nicodemus IV 9 Maret 2011 PEMBERITAHUAN: Tanggal tanda tangan di atas harus sama dengan Tanggal Adopsi Penjual sebagaimana ditetapkan dalam bagian pembukaan Rencana Perdagangan ini. DITERIMA OLEH: UBS FINANCIAL SERVICES INC Nama: Igor Shteyn Tanggal Judul: Direktur Eksekutif Nama: Christopher DeLuca Judul Tanggal: Direktur
No comments:
Post a Comment